万科股权大战不断升级：这边资本大战暗潮涌动，万科A复牌跌停第二日，尾盘即有逾30亿资金进场抢筹；那边互掐变成互告，华润表示将对质疑其与宝能勾连的万科自然人股东刘元生采取法律行动，而万科工会起诉宝能损害股东利益的诉讼，已获深圳罗湖法院立案受理。

一场针对王石“身边人”的“围猎”行动，似乎也正张开大网。7月4日，网上突然出现一篇文章《田朴珺撩汉往事：世界这样被走野路子的女人抢走》，称田朴珺杜撰自身经历、主动追求王石、利用王石资源、倒卖万科地产，等等。对此，田朴珺朋友圈回应称，以大局为重不意味着任人侮辱，无中生有法律不会容忍。

那篇公号文章，当天我第一时间就看到，不久就已被删除。类似这种文章，且不论事实如何，帽子大得吓死人，却又全无过硬证据，并不是负责任的做法。令人难以容忍的是，按照文章所述，好像一切错都是田朴珺造成的，王石和万科完全被她给带沟里去了。

这种夹带各种阴谋论的现代版“红颜祸水”论，尤其让人不能接受。如果王石因为与田朴珺的私人关系，就全然抛弃了做企业的原则，任其破坏万科多年来的品牌形象，这还会是多年来一直标榜“万科不行贿”的王石吗？再说了，如果王石的行事原则、万科的企业制度那么容易被人攻破，难道就仅仅是田朴珺的问题？设若如此，应负最大责任的也该是王石本人以及万科管理层，否则岂不是本末倒置。

若有人认为田朴珺有什么问题，也该提出明确的证据进行质疑，而不该采用这种含沙射影、暗放冷箭的做法。比如，当天也有人曝料称，2010年田朴珺与人合伙开公司，销售总额140多亿，但纳税为零，并且负债200多亿。这事情有相关工商登记和材料为证，田朴珺本人不能回避。实际上，当天晚上田女士也已对此进行回应，怀疑是信息系统有误。工商部门也对其中的可能性进行表态。至于事实如何，有关部门应当及时给出答复。

这才是对待事情应该有的正确态度和做法。田朴珺和王石都是独立个体，对自己的行为负有完全责任。片面把田朴珺与王石进行“捆绑”，无论对田朴珺还是王石都是一种人格侮辱，把他们当作行为不能自主的个体看待。不言而喻，这背后其实是女性歧视等社会偏见在起作用。这种“什么事情都是女人的错”的传统偏见，迎合了某些人的惯性思维。但如果这是有人故意通过对王石“身边人”泼脏水，试图达到什么目的，那么这种手段实在是过于卑劣了。

王石在万科股权大战中的一些做法，未必让人认同；田朴珺女士平时所作所为，也让有些人反感。但能不能光明磊落、就事论事，不要玩阴的？发一篇莫名其妙、缺乏事实依据的文章，又莫名其妙地删除，玩的是哪一出？

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【在资本市场很可能不具有代表性。万科争夺战的剧终时刻，不仅仅是各方妥协，而应是为那些与万科面临同样困局的公司找到解决路径，为过去疏忽的制度设计打上该打的补丁。】

短短一天内，万科股权争夺战出现了峰回路转的迹象。6月30日，华润和宝能在回复深交所时，均否认“互为一致行动人”。宝能同时表示，“对万科管理层保留了期待。”仿佛是为了作出进一步证明，6月30日中午，华润表示对宝能系此前罢免万科所有董事、监事的提案持有异议。华润称，将从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。至此，万科争夺战的结局初露端倪。

由此前的步步紧逼到突然退让，华润和宝能的转身有点快。两大股东否认“互为一致行动人”不难理解，因为如果坐实了二者的联盟，那将有可能招致重罚，即使在临时股东大会获胜，也难以得到重组万科权力架构的权利。不好理解的是，华润何以突然与宝能拉开了距离，而宝能又何以突然对万科管理层伸出了“橄榄枝”。对于以高杠杆资金夺得第二大股东地位的宝能来说，这意味着巨大的投资风险。

可以想象，这种突变是监管层介入的结果。当宝万之争被无限解读甚至引起国际评级机构关注时，监管层不可能作壁上观。此前华润对宝能系罢免万科12名董事、监事保持沉默，或许就已透露出了相关迹象。监管层的有限干预，是最低成本、最高效率控制事态发展的办法，无论这种办法是否能为所有人接受，但毫无疑问，这就是当下资本市场维持秩序不可或缺的手段。彻底的市场主义或计划主义思路，对应不了当前资本市场所处的阶段。

不过也要看到，万科股权争夺战在这么短的时间里就出现剧情反转的迹象，与万科全球500强的光环、明星式的管理团队和大股东凶猛的攻击手法不无关联。眼球效应迫使监管层必须迅速表明立场。从这个意义讲，不管万科争夺战最终结局如何，是一方胜出还是皆大欢喜，在资本市场很可能不具有代表性，而只是特事特办主导的结果。事实上，万科面临的诸多困局，无论是管理层与大股东之争也好，资本与情怀之争也好，实体创业者与虚拟市场的资本大鳄之争也好，在其他不那么有光环的上市公司身上同样也有，而且不缺乏创业团队被收购后一脚踢开的先例。最近的一起是电商行业的汽车之家。那么，这些公司的创业团队利益该如何保护？小股东利益该如何捍卫？靠监管层一次又一次介入吗？即使介入再中性、再温和、再有限，恐怕也是事倍功半。

解决当下集中体现在万科这样的明星企业和明星团队遭遇的困局，避免资本市场出现一次又一次各说各话的争议，维护市场各方的利益，最终得回到按规则办事上来。试想，如果华润和宝能的临时结盟及诉求公众是有知情权的，如果万科管理团队的合伙人计划不会让大股东紧张，如果宝能增持股份的资金合法透明回报可期，万科股价符合企业发展态势，那么各方何须剑拔弩张，情怀何须被嘲笑，资本何须被污名。

因此，此番万科争夺战的剧终时刻，不仅仅是各方妥协，而应是为那些与万科面临同样困局的公司找到解决路径，为过去疏忽的制度设计打上该打的补丁。如此，万科争夺战不管结局如何，才都具有公共价值。

□徐立凡

【从深圳万科公司的纠纷看,由于投资人是从股票市场购买公司的股票,因此,其行为具有合法性,但是,从收购的目的看,是为了获取更多的商业利益】

6月27日,深圳万科股东大会审议董事会、监事会报告。由于万科公司的大股东投票反对,董事会、监事会的报告没有获得通过。这就意味着深圳万科公司可能要启动法定程序,重新遴选董事会成员。从深圳民营企业购买万科公司的股票,成为万科公司的最大股东,到深圳万科公司董事会负责人宣布不欢迎“野蛮人”,深圳万科公司董事会与大股东之间的纠纷浮出水面。万科公司董事会负责人在股东大会上对此作了解释,认为愿意为“野蛮人”的说法表示歉意,但是,认为“野蛮人”实际上就是恶意收购。在这位董事会负责人看来,善意收购是指与公司管理层团队、董事会协商好进行收购,如果试图控制你,就是恶意收购。

恶意收购是指投资人购买公司股票时并未取得公司董事会同意。从深圳万科公司的纠纷看,由于投资人是从股票市场购买公司的股票,因此,其行为具有合法性,但是,从收购的目的看,投资人是为了获取更多的商业利益,投资人并没有明确表示,是为了控制万科公司并且更换万科公司的董事会,从这个角度看,不能从结果推断投资人购买万科公司的股票属于恶意收购行为。从公司法的基本原理看,各国的公司法虽然对公司的大股东作出了许多限制性规定,但是,对于恶意收购并没有明确的定义。其中的道理非常简单,按照契约自由原则,投资者可以通过公开的股票市场进行交易,如果为了避开监管规定,而采用分进合击的方式,大量购买上市公司的股票,那么,这种收购行为不仅是合法的,而且是防不胜防的。当然,如果投资人购买股票达到一定的数额,违反反垄断法和证券法的规定,那么,反垄断执法机构和证券监管部门可以对投资者的收购行为立案调查。

从万科公司董事会负责人事先发布的信息看,投资人曾经在北京多次与董事会负责人进行深入交流,但是,正如人们所看到的那样,由于万科公司董事会负责人不愿与民营企业合作,结果导致双方交流并没有达成一致意见。民营企业为了充分保护自己的投资利益,不得不采用法定程序更换公司的董事会,这是投资人行使自己权利的表现。

部分学者认为,上市公司应当充分发挥职工的作用,借助于职工的影响力,改变公司股东大会的决策。对于深圳万科这样一个股权高度分散的公司来说,如果借鉴其他国家的经验,以增加债务或者鼓励公司员工消极怠工的方式,迫使大股东保留董事会,那么,最终有可能会导致偷鸡不成蚀把米。万科公司的股权结构决定了,国有企业不可能在中国股票市场价格低迷的情况下购买万科公司的股票；在房地产市场转型时期,民营企业购买万科公司的股票可能要承担巨大的商业风险。所以,即使万科公司董事会邀请投资者购买公司股票,从目前的情况看可能性也不大。不管公司的董事会采用何种方式,都无法挽救万科公司董事会成员的命运,解决公司董事会与公司大股东之间的矛盾只有一种方式,那就是解散公司的董事会,重新召开股东大会选举新的董事会成员。

从法律角度看,万科公司召开股东大会选举新的董事会需要一个过程。万科公司即将复牌,公司股票价格将会发生怎样的波动,这才是值得人们关注的问题。笔者的观点是,作为万科公司的大股东,当然不希望公司股票价格下跌,导致自己的投资收益下降,当然更不愿意看到股票下跌之后,更大的投资者趁虚而入,通过股票市场购买万科公司的股票,从而成为万科公司的大股东。没有人怀疑公司大股东保持公司股票价格稳定的迫切心情,如果公司股票价格下跌,那么,万科公司大股东肯定会通过各种方式确保自己的利益不受损害。

在万科公司股东大会上,中小投资者关注最多的问题是,自己的合法权益能否得到有效保护。中小投资者希望万科公司股票价格上涨,因为只有这样,他们才能从中获得商业利益。他们之所以反对万科公司的董事会,就是因为万科公司董事会没有切实保护他们的利益,在重大信息披露方面,没有满足中小投资者的知情权。正如万科公司大股东所指出的那样,万科公司董事会在董事会成员工资薪酬制度方面,没有作出明确的说明,以致于公司股东特别是中小股东的利益没有得到合理维护。万科公司董事会成员必须在股东大会上就股东关心的问题作出详细的说明,只有这样,才能重新赢得投资者信赖,也只有这样才能真正维护自己的名誉。

【声称“不做资本的奴隶”，表明王石未对自己的一系列失误有足够反省，以所谓“情怀”凌驾于资本之上，就是凌驾于投资者之上。】

已经白热化的万科股权之争强烈地吸引了人们的眼球，在日前举行的万科股东大会上，万科董事会和监事会提交的年度报告遭遇否决，这表明万科现行管理层已经失去了股东基本的信任。在此之前，万科创始人王石遭遇第一大股东宝能系的“弹劾”。王石离开他一手打造的万科，已经成为大概率事件。

但是，资本市场最重要的一个特点，就是讲规则。上市公司以股东所拥有的股权，来决定对公司的话语权。宝能系是万科事实上的第一大股东，获得了对万科最强的话语权。当它决定要行使这种权力的时候，市场必须对它表示尊重或服从。但王石却不断地打“情怀牌”，以此来换取市场的同情。就在万科股东大会召开的同一天，以万科“事业合伙人大会执行委员会”名义发布的一封内部信在网上流传，其中声称，“我们不是资本的奴隶，过去不是未来也不是”。但是非常遗憾，这个观点虽然豪迈，却与资本市场的最基本特点相违背。

中国建立资本市场后，一些上市公司高管习惯说“我们是投资者的打工仔”。但是，很多人把它当作了漂亮的套话，很少真正按照这一原则经营企业。“打工仔”屡屡侵犯投资者合法权益。实际上，做投资者的打工仔，就是做资本的“奴隶”，上市公司侵犯投资者的合法权益，就是奴隶冒犯了主人。当然，这只是一种比喻。声称“不做资本的奴隶”，表明王石未对自己的一系列失误有足够反省，以所谓“情怀”凌驾于资本之上，就是凌驾于投资者之上。

万科在30多年的时间里获得了巨大的发展，现在公众普遍将功劳记在王石和他的团队之上。但是，万科的发展，首先在于它选择了一条正确道路，这就是很早就上市，从而得到大量社会资金的支持。而股份制度的设计巧妙之处，就在于创始团队获得资本支持不是无偿的，而必须让渡对公司的所有权。王石借助社会资本的支持将万科做大了，但由于他和他的团队在股份制改造时放弃了股权，因此公司所有权已属于社会资本。我们可以感佩王石当年的情怀，但必须指出的是，这种情怀并不符合资本市场的基本特点，今天王石遭遇资本挑战也在情理之中。

中国资本市场的历史虽然不长，但通过举牌收购股权来改变公司领导层，并非没有先例。1993年，上海发生国内第一起收购战，深圳宝安大量收购延中股票后，对延中提出了改组董事会的要求。当时延中从领导层到职工都感到委屈甚至愤怒，认为自己辛辛苦苦将一家街道小厂发展成了上市公司，现在岂容他人“摘桃子”。但市场是无情的，这场风波以延中原董事会退出而告终，资本显示了它的力量。20多年时间过去了，当这种收购落到万科身上的时候，同样的问题再次出现，这只能说明20多年来的中国资本市场一直停留在圈钱和追涨杀跌上，未有实质性的进步。

资本市场从来就是一把双刃剑，它可以使企业获得社会资本的支持而迅速壮大，也给资本颠覆创始团队提供机会。正因如此，国外很多企业都对上市敬而远之。它们拒绝了社会资本的参与，也就保住了对企业的控制权。而在中国资本市场，由于绝大多数上市公司为国有企业，而国有股的流通又受到许多限制，因此举牌收购发展得并不充分。大量企业只是把市场当作圈钱的乐园，而体会不到股权旁落的威胁，市场也处于畸形发展之中。

万科股权之争是一件好事，它可以使人们更深刻地理解资本市场的特点，对于众多上市公司高管来说，更可以从王石身上看到缺乏股东意识，无视资本权利的后果。一个上市公司的高管，不管他是不是创始人，只有踏踏实实地做好“资本的奴隶”，不断为投资者提供丰厚的投资回报，才能得到资本的青睐，成为市场不倒的常青树。

万科控制权大战，随着近日宝能系祭出罢免董事提案而进入白热化。这场资本鏖战，也引起证券监管层高度关注。28日夜，深交所致函宝能系，要求其充分考虑并分析说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施。

事实上，影响已经不可避免。在当天举行的2015年股东大会上，万科总裁郁亮表示：“我们部分已经签约和销售的项目面临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑，合作方调整商务条款，猎头打我们员工的主意。管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。”

这番话或有夸大之处，但哪怕今天没有发生，随着双方争斗的升级，也必将发生。微信朋友圈上，已有万科业主参加一场联名声援万科的网络签名。他们担心万科管理层动荡，会影响物业服务质量。这些后果，人们自然不愿意看到。

万科管理团队遭遇的困境源于1988年。这一年，万科完成了股份制改革、决定了万科的模糊面目和复杂的公司治理模式。今天，王石和万科管理团队不能不承受当年的抉择导致的产权隐患，也必须接受自己不是万科所有者的事实。只不过，华润、宝能与万科管理层如何斗法是一回事，但如何避免伤害到中小股东利益，或者说把伤害减少到最少程度，以及如何让一个有标杆意义的企业能够持续发展，各方应高度关注。

万科是中国市场少有的治理规范、公开透明的优秀公司。用中国石化集团公司原董事长傅成玉的描述，万科长期致力于全体股东的长期利益和社会效益，是中国资本市场稀缺的良治公司之一。所以，今天谈论万科与华润、宝能之争，除了大股东与管理层之间的矛盾外，还要看到大股东与全体股东的共同利益，以及一个健康资本市场的发展建设问题。毕竟，一个运转良好，业绩蒸蒸日上，即将迈入世界500强的万科，是所有股东共同利益所在。而一个在社会价值中扮演特殊角色的企业，对于中国社会更是具有异常重要的价值。

优秀的管理团队是万科的核心竞争力。如果彻底甩开这个团队，万科将丧失核心品牌价值和资源，最终将伤害到包括宝能在内的所有股东的权利。这样一个全盘皆输的局面，理当力避之。

诚然，无论是谁都必须尊重规则。如果大股东要换帅，谁都很难阻挡。但除了工具理性，人类社会同样需要价值理性，如股东大会中万科中小股东所示，拥有稳定的管理团队、不断进取的万科才符合他们以及社会的根本利益。关键时刻，各方需要妥协的精神和大局意识。

（作者系华南理工大学教师）

连日来，万科股权大战硝烟四起，令人目不暇接。继6月26日宝能系正式提请万科召开临时股东大会，并提议罢免公司10名董事、2名监事后，27日万科召开了一场令人瞩目的股东大会，王石、郁亮等高管现身，对股东提问一一作答。

回头看宝能系抛出这么个提案，正是针对这次年度股东大会而来。若是如此，宝能系确实在这次股东大会上成功制造了话题，把矛盾焦点转向万科管理层。虽说王石、郁亮等人表现出极大耐心，在股东投票结束后仍继续回答提问，却明显疲于奔命，被宝能系的议题设置带着走了。

更不妙的是，这次股东大会虽然不涉及罢免董事等事项，但万科2015年度董事会报告、监事会报告均未获通过。借此，宝能系等大股东秀了一把资本的肌肉。王石等人表示早有预料，却也无可奈何。这表明，王石等公司高管的去留，很快就会见分晓。

会上，王石两度道歉，一度哽咽，令人伤感。作为把万科带入市值超过2000亿元大公司的创始人，王石落得如此遭遇，不能不令人沉思。

万科股权结构分散、实际控制人缺位，是造成大股东与管理层闹矛盾的根源。而这一切，与王石等人在当年国企改制、股权变更以及公司上市过程中，未能充分把握机会，一举破解公司治理结构缺陷紧密相关。作为创始人，王石既不掌握公司控股权，又未能通过公司架构设置赋权管理层，如今也就无从喊冤。

王石是一个有情怀的人。万科管理层是具有凝聚力、执行力的团队。但相比于情怀，更应当尊重的是产权与规则的力量。产权反映的是一家公司的股权（所有权）结构，规则决定的是企业与个人活动的边界。你在一家公司拥有多少股权，决定你有多少投票权，而只有大家在规则以内做事，才可能有对话与合作的基础，也才可能达成共赢。

情怀反映一个人的心胸、眼界以及理想。但在一家公司内，要把这一切付诸实现，除非你自己掏钱，否则就要让出钱的人相信，这种情怀能为他带来真实的好处。在现代公司治理结构中，股权（资本）是划分投票权的决定性因素，所有游戏规则都是围绕着股权这个核心制定和施行。职业经理人固然可以做董事长、CEO，但最终还是要服从股东的意志，按照公司规则制度办事。这样的制度安排自有其科学与合理性。

万科之争无论如何沸沸扬扬，各方都应尊重游戏规则，这样才能使股东利益得到充分体现。此前，王石在公司创始人角色中迷失自我，与宝能系、华润等大股东直接产生冲突，正是不尊重游戏规则的后果。同样的，宝能系、华润也不能凌驾于规则之上。昨夜，深交所已向华润和宝能系分别下发关注函，要求双方各自说明是否存在构成一致行动人的行为或事实。

王石等人正在经历的遭遇，或将成为国内职业经理人制度的一个经典案例。这个案例的教训就是，在现代公司运作中，任何人的利益都不能超越股东利益之上，否则将被资本无情抛弃。

万科股权之争持续升级，宝能系再出招。万科A日前发布公告，近日收到公司股东钜盛华及前海人寿发出的关于提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，提请罢免包括王石、郁亮在内的10位董事和2位监事。据悉，昨天召开的股东大会，是万科有史以来参与人数最多，最火爆，现场火药味最浓的一次股东大会，几乎没有意外，万科2015年度董事会监事会两个报告均未获有效表决通过。

万科股权之争、万科重组僵局、万科董事会控制权之战、万科话语权实权争夺等，这种混乱不堪的迷局，使得观察家已经不能用准确的一句话来概括万科事件。无可奈何之下，笔者只能用万科大战来代表万科多层面之争。

事情起因众所周知。用王石话语是防止野蛮人入侵万科、控股万科，不惜来了一个万科长期停盘。本来停盘的目的在于以时间换取机会，通过重组使得宝能系出局或者边缘化而无法控制万科。谁料想，老问题没有解决却引来了更大问题。

万科动议引入深圳地铁后遭遇到华润集团三票反对。理由是收购标的作价较高，增发股份也会摊薄现有股东权益。最终使得增发方案争议性勉强通过。

不过，万科重组方案尚需股东大会、第二次董事会审议。按照规定，上市公司股东大会讨论增资，须经代表2/3以上表决权的股东通过。如今，华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。而华润与宝能在增资问题上利益诉求一致，竟然走在了一起。两家联手的话，增资方案注定失败。

更大的危机还在后面，在与王石第一轮较量中无比憋屈、忍气吞声的宝能，野蛮人本色终于露了出来。宝能系持股超过10%以上，突然提议罢免王石、郁亮、华生等所有董事会成员。仅从董事会章程规定，这个动议没有过错，也极有可能成功。即便万科董事会没有通过，作为持股10%以上的股东，宝能可以自行召集股东大会，并按规定通知其他股东。如果赞成票达到法定最低票数，仍然可以罢免、改选万科董事会。

有媒体报道称，宝能已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能实际控制人姚振华为监事长。看来王石等现有董事会与管理层出局已是定数了。

不过，事情远没有宝能单相思那么简单。从两个方面可以窥视剧情微妙之变化。一是王石突然发声说：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。或王石已有制胜之策。二是针对宝能罢免万科董事会提议，华润突然转变口风：没有向万科提出召开临时股东大会的议案，也没有对万科董事长人选做任何提名。这两点结合在一起分析，似乎事情正朝着有利于万科现有管理层的方向发展，宝能或会被出卖而晾在沙滩上。

再者，独立董事华生指责华润与宝能存在关联交易，涉嫌违规违法，要求冻结二者投票权。如果真的存在关联交易的话，问题可能更大，水可能更深。一个央企突然与一个民企如此密切并且存在关联交易。那么背后或不止于联手对付万科现有管理层那么简单，如果深查的话会否拔出萝卜带出泥呢？这样的话，事情或许更大了。

万科大战最终没有赢家。旷日持久、剧情迭出的争斗已经使得万科品牌形象大损。再加上一旦一窝端罢免现有董事会成员，那么万科的颜色将彻底变了。同时，如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。万科或不是现在的万科了。

万科发起人的王石曾经豪言，万科是公司治理结构最好的企业，这一记耳光打得太响亮，并且仍有可能出局的危险。几年来，作为董事长拿高薪、不在岗、放羊式管理或者遥控指挥，最终成了大股东的把柄。

宝能系更危险。仅从其直接利益看，停牌之后，万科已经多次躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金安全，将面临巨大威胁。如果各方不能自行达成妥协，万科复牌之后，股价一旦暴跌，存在引发市场“流血”的恶果。同时，如果这次罢免董事会不成，等待宝能系的将会是什么呢？

华润作为央企不说经济损失，仅从央企角度看，如此出尔反尔、任性交火参与，无论如何都是不合适的，都可能引火烧身包括烧到现有管理层人员。作为央企永远不要太任性，因为管住你、比你说话算数的机构与人员多得是。试想，万科作为国有背景的大众持股上市公司，“官方”是不会让其这样任性交火下去的，况且有央企华润的国有利益在里面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比万科管理层个人私下沟通好得多。如果深圳市政府协调不了，还可以向国资委，甚至中央寻求支持，避免最后出现多败俱伤的局面。在此情况下，华润还是早点收手为妙。

总之，希望以公司稳定、股东利益最大化为前提，宝能、华润、万科现有管理层等相关各方都能各退一步，避免出现多输的局面。