1936年1月，时值黔东连下大雪，天寒地冻。贺龙率部战胜重重困难占据晃县和玉屏，在芷江西重创国民党李觉纵队的追 兵，尔后，挥师西进，攻占了江口和石阡两座县城。贺龙一到石阡，就令李达参谋长派人摸清前方敌人的情况。“原来计划到镇 远、黄平地区的，可是好不容易到了石阡，为什么不乘机向镇远、黄平开进，还要费时费力地重新调査敌情？”有些人不理解 司令员的做法，心急了，提出了这些问题。贺龙听了后，耐心启发诱导参谋人员说：“战争中，敌我双方都在不停地变化。一方 变了，他方就必须及时采取相应的措施随着变化。如果一方跟不上变化，那么这一方就会在交战中吃亏。”他进一步解释说， “大家想一想，我们从湘西出来四五十天了，我们行动开始时，敌人可能搞不清我们要进入贵州，以为我要南进，东进，可是当 我们在湘南甩掉敌人掉头西进后，他们就应对我们的意图了解了，看清了，他们会采取新的措施，改变他们原来的部署。敌人 是否改变了，我们不了解，只有通过侦察，摸清了敌情才能了解。了解清了敌情，我们行动才有把握，才不吃亏。多算胜，少 算不胜。”

从各方面侦察情况'汇总来看，果不出贺龙所料：“敌人已在印江、松桃、沿河构筑了三道防线，派出了6个纵队的兵力在红二、红六军团前后左右加紧构筑新的包围圈。要不了解敌情，不知道敌人的新动向，仍按原计划行动，肯定要吃大亏，要陷人 一场新的危机。这时，大家才深深感到贺总指挥杰出的军事才 能。

部队按照贺龙的战略行动，进展顺利。1月20日，由石阡地区西进。21日，在龙溪附近突破国民党郭思演纵队第二十三师的 封锁线后，随即南进，连克翁安、平越（今福泉），又在马场坪突破郭思演纵队第九十九师（该师系万耀煌纵队，暂归郭指挥） 的截击。这时，贺龙令部队西进，造成攻击贵阳之势。蒋介石得知红军的动向情报后，看到自己的主力全在东、北两面，贵阳防 备空虚，便急令郭思演纵队驰援贵阳，并令郝梦龄纵队速渡乌江 进行堵截。

贺龙、任弼时、萧克等研究决定：为了进一步调动、疲惫国民党军的“追剿”纵队，粉碎其企图，命令红军绕过贵阳，向黔 西北挺进。31日，攻占扎佑，击溃两个保安团，全歼其两个营，俘敌300余人、枪300多支，继而攻击修文，并造成红军要经息 烽北渡乌江的假象。不出所料，国民党“追剿”军真以为红军要走中央红军北渡乌江直取遵义的路线，急令郝梦龄纵队速到乌江 北岸布防。正当国民党忙得不可开交时，贺龙却指挥红军乘虚向西疾进。2月2日，到达乌江上游鸭池河村，全歼守军1个连。3 曰，红军全部渡过了鸭池河，占领了黔西、大定、毕节县城。贺龙、任弼时等领导红军在这里广泛发动群众，组织地方武装，建 立工农政权，创建苏区。在20多天的时间里，不仅筹措了数量可观的物资，而且扩充红军5000余人。

贺龙看到蒋介石除令川、滇军在北、西两面堵截，防备红军北渡长江和西进云南外，还急调万耀煌、郝梦龄、樊菘甫3个纵队及李觉、郭汝栋两个纵队都向毕节西进，向安顺地区开进。由于敌情复杂，有的动向还不明，为了等待时机，贺龙、任弼时、萧克等率部在乌蒙山腹地回旋战斗约一个月之久。

3月8日，贺龙指挥部队在以则河战斗后，率部向云南省彝良东北方向转移，进入云南镇雄县境，攻占了广德关，准备再返 贵州，南下安顺地区。红军进入云南后，国民党军万耀煌、郝梦龄接到命令到镇雄拦截红军。

3月11日，红二军团在坝柳（今巴溜）俘虏了万耀煌纵队的逃兵，从审讯中获悉，万率其第十三师于次日经得章坝到镇雄设防。贺龙、任弼时、关向应等军团领导研究决定截击敌人。并且命令红四、红六师立即出发，赶往设伏地提前做好准备，务必打 好伏击战。贺龙将指挥部设在大屋基。